바뀌는 상법, 내 주식은 안전할까?
주식 투자하면서 한 번쯤은 들어봤을 겁니다. 최대주주의 전횡, 감사위원 선임 논란, 그리고 전자주주총회 부재로 인한 불편함까지.
“이사회는 결국 대주주 마음대로잖아”라는 말, 더 이상 통하지 않게 될지도 모릅니다.
2025년 7월, 드디어 상법 개정안이 본회의 통과를 앞두고 있습니다.
이번 개정이 통과되면, 소액주주의 권한은 커지고, 기업 지배구조는 더 투명해질 것으로 기대됩니다.
지금부터 주요 개정 내용과 시장 반응, 그리고 투자자 입장에서 어떤 점을 주목해야 할지 하나씩 짚어보겠습니다.
이사의 충실의무 확대, ‘주주’도 보호 대상이 됩니다
가장 주목받는 조항 중 하나는 이사의 충실의무가 ‘회사’뿐 아니라 ‘주주 전체’를 대상으로 확대된다는 겁니다.
그동안 일부 이사들이 회사 내부 사정을 빌미로 소액주주의 이익을 외면하는 일이 종종 있었습니다.
그런데 이제는 명확히, 주주 이익 보호를 위한 행동까지 이사의 의무로 법에 못 박는 셈이죠.
예를 들어, A 기업 이사가 자회사의 손실을 막기 위해 무리한 계약을 강행했을 때, 그로 인해 모회사 주주 가치가 훼손된다면 소송 대상이 될 수 있습니다.
저도 한 번 경험이 있었어요. 지배구조 리스크가 있다는 보고서를 보고 팔았던 기업이 있었는데, 나중에 보니 진짜 이사가 내부거래로 이익을 돌리고 있었더라고요.
만약 그때 이런 충실의무 확대가 법제화돼 있었다면? 투자자의 피해도 훨씬 줄었겠죠.
3%룰 도입, 감사위원 선임에 소액주주 목소리 더 커진다
이번 개정안에는 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3%룰’도 포함됐습니다.
쉽게 말해, 대주주가 아무리 지분을 많이 가지고 있어도 감사위원 선임에서는 3%만 반영되기 때문에, 나머지 97%의 표는 소액주주와 기관투자자 손에 쥐어진다는 뜻입니다.
| 구분 | 기존 | 개정 이후 |
|---|---|---|
| 감사위원 의결권 | 지분율만큼 행사 가능 | 최대 3%로 제한 |
| 소액주주 영향력 | 매우 낮음 | 높아짐 |
| 감사위원 독립성 | 제한적 | 현실적 확보 가능 |
이 조항은 SM엔터테인먼트 사례처럼 소액주주들이 경영에 목소리를 내고, 실제 감사위원 선임에 영향력을 행사할 수 있는 기반이 될 수 있습니다.
전자주주총회 의무화, 이제 집에서도 의결권 행사 가능
상장기업 주주라면 누구나 한 번쯤 주총 날짜에 회사 위치 찾아보며 머리 싸맨 경험 있으실 겁니다.
저도 예전에 S사 주총 갈 때 지방 출장 중이라서 참여 못 한 적이 있었거든요.
이제 이런 불편함이 사라질 전망입니다. 전자적 방법에 의한 주주총회 개최가 의무화되기 때문이죠.
특히 일정 규모 이상의 회사는 2027년부터 전자주총을 기본으로 하게 됩니다.
비대면 시대, 이건 단순히 편의성 향상을 넘어서 소액주주의 권한 강화로도 해석할 수 있습니다.
의결권 위임 없이도, 클릭 한 번으로 주총 참여가 가능해지니까요.
‘사외이사’가 ‘독립이사’로… 이름 바뀌면 뭐가 달라지나?
이번 개정안에는 ‘사외이사’ 명칭을 ‘독립이사’로 바꾸는 내용도 포함돼 있습니다.
얼핏 보면 단순한 용어 변경 같지만, 의도는 분명합니다.
‘사외’라는 단어보다는 ‘독립’이라는 용어가 훨씬 강한 인상을 줍니다. 경영진과 거리 두고 감시 기능을 강화하겠다는 메시지인 셈이죠.
미국이나 유럽 대부분의 나라들이 이미 ‘independent director’라는 표현을 사용 중이기도 하고요.
국제적인 지배구조 기준과도 발맞추는 흐름입니다.
기업 입장에선 명칭 하나 바뀌는 게 큰 변화처럼 느껴지지 않을 수 있지만, 투자자 입장에서는 이 표현 하나가 신뢰의 기준이 되기도 합니다.
집중투표제 의무화는 왜 빠졌을까?
이번 개정안에서 빠진 내용 중 하나는 집중투표제 의무화입니다.
이는 이사 선임 시 여러 명 중 한 명에게 몰아서 표를 던질 수 있는 제도죠.
소액주주에겐 유리한 제도지만, 기업 입장에선 경영권 위협 요소로 작용할 수 있어 여야 간 이견이 컸습니다.
결국 추후 공청회를 통해 논의하자는 선에서 정리됐습니다.
비슷하게 감사위원 분리선출 확대문제도 포함되지 않았습니다.
하지만 이 두 가지 이슈는 향후 지배구조 개선의 또 다른 키워드가 될 가능성이 높아 보입니다.
2025년 상법 개정 요약표
| 항목 | 적용 여부 | 비고 |
|---|---|---|
| 이사 충실의무 주주로 확대 | 포함 | 회사 → 주주로 확대 |
| 3%룰 도입 | 포함 | 최대주주·특수관계인 합산 3% |
| 전자주주총회 의무화 | 포함 | 2027년 시행 |
| 사외이사 → 독립이사 | 포함 | 용어 변경 |
| 집중투표제 | 미포함 | 추후 논의 |
| 감사위원 분리선출 확대 | 미포함 | 추후 논의 |
결론 | 이 개정이 당신에게 중요한 이유
투자자든 임원이든 이번 상법 개정안은 우리 모두에게 영향을 줍니다.
단순히 법조문 하나 바뀌는 게 아니라, 투명한 경영, 강화된 소액주주 권한, 그리고 글로벌 수준의 지배구조로 가는 길목에 서 있다는 의미입니다.
특히 상장사 주주라면 이번 개정이 향후 배당 확대나 경영권 방어 전략에도 영향을 줄 수 있으니 관심을 갖고 지켜보는 게 좋습니다.
제 경우처럼, 이전에 놓쳤던 기업 지배구조 리스크를 다시 한 번 점검하는 기회가 될 수도 있고요.
자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 3%룰은 모든 상장회사에 적용되나요?
아니요. 자산 2조 원 이상의 대규모 상장회사에 한해 적용됩니다.
Q2. 전자주주총회 의무화는 언제부터 시행되나요?
2027년 1월부터 일정 규모 이상의 회사에 의무 적용됩니다.
Q3. ‘독립이사’라는 명칭 변경은 실제 권한에도 변화가 있나요?
용어 변경 자체가 권한 확대는 아니지만, 독립성에 대한 인식과 책임이 강화될 수 있습니다.