감사 선임, 이제는 바뀌어야 한다
왜 이런 제도가 필요했을까?
대기업 주주총회, 이름만 들어도 복잡하죠.
그런데 그 안을 들여다보면, 감사위원 선임 하나에도 치열한 표 대결이 벌어집니다.
특히 최대주주가 원하는 인사가 그대로 감사로 앉는 구조라면요. 그런 흐름을 막기 위해 만들어진 게 바로 상법 3%룰입니다.
이 규정은 자산 2조 원 이상 상장기업에서 감사위원을 선임할 때, 최대주주와 특수관계인의 의결권 합산을 3%로 제한하는 내용이에요.
쉽게 말해, 대주주가 자기 사람을 마음대로 감사로 앉히지 못하게 하겠다는 취지죠.
개인적으로도 제가 보유 중인 A기업 주총에서, 소액주주 연합이 감사 선임을 막아낸 사례를 본 적 있습니다.
그때 3%룰이 아니었으면 정말 어려웠을 거예요.
상법 3%룰, 어떻게 바뀌나?
핵심은 “합산 3%”로 제한 강화
기존 상법은 감사위원 선임 시, 각 주주마다 3%까지만 의결권을 행사할 수 있도록 제한했어요.
그런데 이 구조에 구멍이 있었죠.
최대주주 본인은 3%, 특수관계인도 3%, 계열사도 3%씩 행사하면 사실상 대주주의 영향력이 그대로였던 겁니다.
개정안은 이 허점을 막기 위해, 이제 합산 3%만 인정해요.
최대주주 + 특수관계인 + 우호지분 포함해서 딱 3%까지입니다. 이건 꽤 강력한 변화예요.
| 구분 | 기존 3%룰 | 개정 3%룰 |
|---|---|---|
| 적용 방식 | 개별 주주별 3% 인정 | 최대주주+특수관계인 합산 3% |
| 의결권 효과 | 대주주 영향력 유지 가능 | 소액주주 영향력 증가 |
| 실제 견제 효과 | 제한적 | 실질적 독립성 확보 |
누가 찬성하고 누가 반대할까?
견제냐, 경영권 침해냐
찬반 의견도 분명히 나뉩니다. 찬성 측은 소액주주 보호와 기업 투명성 강화를 내세워요.
실제로 SM엔터테인먼트 사태처럼 대주주가 독단적으로 움직일 수 없는 환경을 만든다는 점에서 의미 있죠.
반면, 반대 측은 경영권 침해 우려를 제기합니다.
외국계 투기자본이 이 제도를 악용해 한국 기업의 경영에 개입할 수 있다는 주장도 있어요.
어느 쪽에도 일리는 있습니다.
- 찬성: 독립 감사 선임 보장, 외부 감시 강화, 소액주주 권익 보호
- 반대: 최대주주 권한 과도한 제한, 경영 불안정 가능성, 정보 유출 우려
저도 작년에 한 외국계 펀드가 국내 중견기업의 주총에서 갑작스레 감사 후보를 밀어붙이는 걸 봤는데, 정말 긴장감 있었습니다.
그만큼 제도 설계가 섬세해야 한다는 뜻이겠죠.
3%룰은 언제부터 적용될까?
2025년 7월 본회의 처리 예정, 시행은 1년 유예
이번 개정안은 2025년 7월 국회 본회의에서 통과 예정입니다.
통과되면 바로 적용되는 건 아니고요, 1년의 유예 기간이 주어집니다.
2026년부터는 감사위원 분리선출 시 이 합산 3%룰이 본격 적용되겠네요.
또 하나 주목할 점은, 감사위원 중 2명 이상 분리 선출 확대 여부에 대한 논의도 남아 있다는 겁니다.
그건 향후 공청회나 법무부 시행령 개정과정에서 결정될 예정이에요.
내가 주주라면 이 제도는 어떻게 활용할 수 있을까?
소액주주 연합이 만들어내는 변화
이제 중요한 건, 제도가 있다고 끝이 아니라는 겁니다.
실제로 소액주주들이 연합해 의결권을 행사할 때, 3%룰은 큰 무기가 됩니다.
그동안 “표가 적으니 어차피 안 된다”고 포기했던 주총도, 판이 바뀔 수 있는 거죠.
제가 투자한 중소형 IT기업에서도 작년 주총에서 소액주주가 모여 특정 사외이사를 낙마시킨 일이 있었는데, 기업 측이 이후 IR에 훨씬 신경 쓰더군요.
투자자 입장에서 작은 변화가 아닙니다.
결론: 지배구조는 이제 주주의 손으로
상법 3%룰은 단순한 숫자 제한이 아닙니다. 기업 지배구조에 진짜 바람을 불러올 수 있는 장치예요.
특히 기관이 아닌 개인 투자자 입장에서, 이 제도를 잘 활용하면 그동안 가려졌던 목소리를 기업에 전달할 수 있습니다.
앞으로 주총 시즌마다 이슈가 될 거예요.
지금부터 미리 기업 공시 확인하고, 의결권 행사 여부 챙겨보는 습관을 들이는 게 좋습니다.
작게는 나의 투자 지키기, 크게는 한국 기업의 미래를 위한 한 걸음이 될 수 있으니까요.
자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 상법 3%룰은 어떤 기업에 적용되나요?
자산 2조 원 이상인 상장회사, 즉 대규모 기업들이 대상입니다. 코스피 대형주들이 주로 해당돼요.
Q2. 3%룰은 모든 이사 선임에 적용되나요?
아니요. 이사 전부가 아니라 감사 또는 감사위원 선임 시에만 3%룰이 적용됩니다. 특히 분리선출되는 감사위원에 한정돼요.
Q3. 일반 주주가 이 제도에 어떤 영향을 줄 수 있나요?
연합을 통해 영향력 있는 표 대결이 가능합니다. 전자투표 활용, 사전 위임장 제출 등을 통해 적극적으로 참여할 수 있어요.
