“꼼수로 내 지분가치 깎였다고요?”
상장사에 투자한 당신. 어느 날 자사주 기반 교환사채가 발행된다고 들었을 때, 어떤 생각이 드시나요?
‘자금 조달이야 회사 사정이지’라고 넘기기엔, 주주인 내가 손해를 보는 구조라면 그냥 넘길 수 없습니다.
최근 태광산업이 교환사채(EB)를 발행하겠다고 발표하면서, 이런 ‘주주 무시’ 논란이 정점을 찍었습니다.
자사주를 소각하지 않고 교환사채로 전환하려는 시도. 과연 정당한 자금 조달일까요? 아니면 상법 개정 전, 한 발 빠른 꼼수일까요?
이 글에서는 논란의 배경과 교환사채 구조, 관련 법 개정 내용까지 모두 짚어보겠습니다.
태광산업, 교환사채 3천억 원 발행…왜 지금일까?
지난 6월 27일, 태광산업 이사회는 약 3,186억 원 규모의 교환사채를 발행하기로 결정했습니다.
교환 대상은 다름 아닌 태광이 보유한 자사주 전량(27만 1,769주, 지분율 24.41%).
회사 측은 “뷰티·에너지·부동산 신사업 진출을 위한 자금 조달”이라고 설명했습니다.
그러나 투자자들의 반응은 싸늘했습니다.
특히 2대 주주인 트러스톤자산운용(5.95%)은 교환사채 발행에 강하게 반발하며 법원에 가처분 신청까지 냈습니다.
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 발행금액 | 약 3,186억 원 |
| 교환 대상 | 자사주 전량(27만 1,769주) |
| 자사주 지분율 | 24.41% |
| 이사회 결의일 | 2024년 6월 27일 |
| 신사업 내용 | 뷰티, 에너지, 부동산 |
저도 한때 기업의 자사주 활용이 단순한 재무 전략이라 여겼는데, 이번처럼 교환사채로 돌아가면 그 파장이 꽤 크다는 걸 체감했습니다.
교환사채, 왜 주주가 반발하는가?
교환사채(EB)는 채권자가 일정 시점에 발행회사의 보유 주식으로 교환할 수 있는 권리가 붙은 채권입니다.
자금 조달과 경영권 방어를 동시에 잡을 수 있다는 장점이 있지만, 기존 주주의 지분가치 희석이라는 문제가 따라옵니다.
- 자사주 소각 시: 유통 주식 수 ↓ → 기존 주주 가치 ↑
- 자사주 EB 전환 시: 유통 주식 수 유지/증가 → 기존 주주 가치 ↓
트러스톤 측은 이번 교환사채가 “사실상 3자 배정 유상증자와 같다”고 주장했습니다.
실제로 발행 당일 주가는 11% 이상 하락했고, 일반 주주들도 큰 손실을 입었죠.
저 역시 주식 투자 경험이 있는데, 이전에도 비슷한 상황에서 회사가 자사주를 활용해 지분 희석을 일으켰던 기억이 있어요.
그땐 정말 ‘뒤통수 맞은 기분’이었습니다.
공시 누락, 법적 절차까지 위반?
태광산업의 교환사채 발행에는 또 다른 문제가 있었습니다. 바로 공시 누락입니다.
금융감독원은 7월 1일, 교환사채 발행 대상이 명시되지 않았다며 정정명령을 내렸습니다.
현행 상법 시행령 제22조는 제3자에게 교환사채를 발행할 경우, 구체적 발행 상대와 조건을 명시하도록 하고 있죠.
이후 태광은 서둘러 한국투자증권을 발행 대상자로 하는 정정공시를 냈습니다.
최대주주 및 특수관계인 지분이 54.53%에 달해 경영권은 안정적이라는 설명도 덧붙였죠.
“신사업 필요하다”는 회사 해명, 믿을 수 있을까?
태광산업은 ‘신사업 진출’을 발행 이유로 내세우고 있습니다.
하지만 석유화학·섬유 중심의 회사가 갑자기 뷰티·부동산으로 뛰어드는 건 설득력이 약하다는 지적도 많습니다.
태광 측은 “작년 10월부터 신사업을 검토했고, 이번에 투자계획도 발표했다”며 입장을 밝혔습니다.
심지어 애경산업 인수설까지 나오며 진정성을 강조했죠.
개인적으로는, 사업 다각화 시도 자체는 긍정적으로 보지만, 기존 주주에게 손해를 끼치면서까지 밀어붙인다면 신뢰를 잃는 건 시간 문제라고 생각해요.
법원 가처분 신청 이후, 결국 발행 절차 ‘중단’
결국 7월 2일, 태광산업은 EB 발행 절차를 전면 중단한다고 발표했습니다.
이는 트러스톤의 가처분 신청 제기 후 불과 이틀 만의 결정입니다.
다만, 1조 5천억 원 규모의 신사업 투자 계획은 계속 추진한다는 입장을 밝히며 향후 행보에 대한 관심은 여전히 큽니다.
상법 개정 앞두고 교환사채 발행 기업 급증
주목할 점은 태광산업만 이런 시도를 한 게 아니라는 점입니다.
2023년부터 상법 개정안이 논의되자, 자사주 기반 EB 발행이 급증했습니다.
| 연도 | 자사주 기반 EB 발행 건수 |
|---|---|
| 2019~2022 평균 | 5.25건 |
| 2023년 | 12건 |
| 2024년 상반기 | 11건 |
이런 현상에 대해 전문가들은 “주주 권익 강화를 위한 상법 개정 취지를 역행한다”며 우려를 표하고 있습니다.
결론: 자사주 활용, 정당한가 아닌가의 문제
교환사채 발행 그 자체가 문제는 아닙니다. 문제는 ‘어떻게’와 ‘왜’입니다.
주주 가치를 고려하지 않은 무리한 EB 발행은 결국 기업 신뢰를 깎을 뿐이죠.
저 역시 예전에 자사주 활용 이슈로 손해 본 경험이 있어요. 그래서 이번 태광산업 사례는 남 일처럼 느껴지지 않았습니다.
앞으로 기업들이 자금 조달과 주주 권익 보호를 균형 있게 고려하길 기대합니다.
자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 교환사채는 어떤 방식으로 주주 가치에 영향을 주나요?
자사주 기반 교환사채는 향후 주식으로 전환될 가능성이 있어 유통주식 수를 늘릴 수 있고, 이는 기존 주주의 지분 희석으로 이어집니다.
Q2. 태광산업의 교환사채는 결국 발행됐나요?
아니요. 트러스톤의 반발과 사회적 여론에 따라, 태광산업은 7월 2일 교환사채 발행 절차를 중단했습니다.
Q3. 상법 개정안은 기업에 어떤 영향을 주나요?
개정안은 이사의 충실의무를 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대합니다. 즉, 기업 경영 시 소액주주의 이익도 고려해야 하며 자사주 소각 의무화 조항도 포함될 수 있어 자사주 활용이 어려워질 수 있습니다.